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股东大会议事规则

第一章 总则


第一条 为维护ku游网址(以下简称“公司”)和股东的合法权益,明确股东大会的职责和权限,保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权,确保股东有效地行使职权,保障股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他法律、法规以及《ku游网址章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东大会由公司全体股东组成,依法行使法律及《公司章程》规定的各项职权,任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会,并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。


第二章 股东大会的一般规定


第八条 股东大会应当在法律及《公司章程》规定的范围内行使职权。
第九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程,批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(十三)审议批准需由股东大会通过的担保事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议批准股权激励计划;
(十六)审议如下交易事项:
1、公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额)在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
2、非关联交易事项。公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产),对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产(受赠现金资产除外),债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议以及其他交易,达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(十七)审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。每一年度召开的股东大会,除年度股东大会以外均为临时股东大会。临时股东大会应当按召开的年度顺次排序。
第十一条 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 公司召开股东大会时应聘请中国注册执业律师对以下问题出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、《公司章程》以及本规则的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第三章 股东大会的召集


第十四条 董事会应当在本规则第十一条和第十二条规定的期限内按时召集股东大会。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,独立董事向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应以书面方式说明理由。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,监事会向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持临时股东大会。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,股东向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,并参照本规则规定的股东大会召集程序发出股东大会通知。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十条 监事会或股东自行召集股东大会的,会议所必需的费用由公司承担。


第四章 股东大会的提案和通知


第二十一条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律及《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。
第二十四条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(六)会务常设联系人的姓名及联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十六条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,一般包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否存在《公司法》第一百四十七条规定的任何情形;
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。


第五章 股东大会的召开


第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下,公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,即视为出席。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权,两者具有同等的法律效力。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,股份公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条 股东委托他人代为出席的,应当以书面形式委托代理人。代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条 个人股东亲自出席现场会议的,应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及持股凭证;委托代理人出席现场会议的,应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理人股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席现场会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席现场会议的,应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和被代理人法定代表人之前述证件。
第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所地或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十七条 召集人和律师应当根据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。
第四十条 会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明:
(一)提案人为董事会的,由董事长或董事长委托的其他人士做提案说明;
(二)提案人为监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东的,由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案说明。
第四十一条 列入会议议程的提案,在表决前应当经过审议,股东大会应当给每个提案合理的讨论时间,会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕,如与会股东没有异议,视为审议完毕。
第四十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第四十四条 股东要求在股东大会上发言的,应当经过股东大会主持人许可,并按提出发言要求的先后顺序(同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序)先后发言。
股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。
第四十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)每一表决事项的表决结果;
(七)律师及计票人、监票人姓名;
(八)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。


第六章 股东大会的表决和决议


第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。
第四十九条 除法律规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东大会由以普通决议通过。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)《公司章程》的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)发行股票、债券或其他证券;
(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数是否符合法定要求,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;
(二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其它股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避;
(三)关联股东对召集人的决定有异议,可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开;
(四)应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;
(五)关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其它股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责任。
第五十四条 公司与其关联法人(不含公司子公司)达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人连续12个月达成的关联交易累积金额,获赠现金资产和提供担保除外)在100万元以上不足1000万元的,需由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,或占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会逐个表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决议另有明确规定,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十四条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十五条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定该等股东大会决议无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该等股东大会决议。
第六十六条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证或聘请律师进行见证。


第七章 附则


第六十七条 本规则经公司创立大会审议通过后生效。
第六十八条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会批准后生效。
第六十九条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国(在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区)境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第七十条 本规则所称“以上”、“内”,“前”含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第七十一条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时,执行法律和《公司章程》的规定。
第七十二条 本规则的解释权属于公司董事会。

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董事会议事规则

第一章 总则


第一条 为了完善ku游网址(以下简称“公司”)的法人治理结构,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》和其他法律以及《ku游网址章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定,履行职责。


第二章 董事会的组成和职权


第三条 公司董事会由9名董事组成,设董事长一名。
第四条 董事由股东大会选举产生和更换,任期为三年,董事任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;
(九)发现股东包括控股股东侵占公司资产的,可对其所持公司股份立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿,可通过变现股权偿还侵占资产。
(十)制定本章程的修改方案;
(十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)决定公司内部管理机构的设置;
(十三)制订公司的基本管理制度;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)法律或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第七条 董事会应针对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。具体权限如下:
第八条 除公司章程、本制度或股东大会决议另有规定外,董事会决策权限如下:
(一)公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的;或与关联法人发生的交易金额(含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额)在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外),应提交股东大会审议批准。
(二)非关联交易事项。公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产),对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产(受赠现金资产无需股东大会审议),债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议以及其他交易,达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应提交股东大会审议批准。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议批准。
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元的;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
6、与公司日常经营相关的交易(包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产;银行贷款等),单项合同金额在 2000万元以上的。
董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会;
(二)召集、主持董事会会议;
(三)督促、检查董事会决议的执行;
(四)组织制订董事会运作的各项规章制度,协调董事会的工作;
(五)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;
(六)提名公司总经理及董事会秘书人选;
(七)协调专门委员会的设置与人选;
(八)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行提出指导性意见;
(九)审批公司董事会工作经费的使用方案;
(十)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;
(十一)董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。


第三章 董事会会议的召开


第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的,董事长应当在十日内召集临时董事会会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)监事会提议时;
(三)董事长认为必要时;
(四)三分之一以上董事提议时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会召开定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别于会议召开十日以前和五日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会书面会议通知包括以下内容:
(一)会议时间和地点;
(二)会议的召开方式;
(三)事由及议题;
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式;
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当事先审阅会议材料,形成明确意见,书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托的有效期限;
(五)委托人的签字或盖章及日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,并在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,关联董事不得委托或代理非关联董事代为出席;非关联董事也不得接受关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)每名董事只能接受一名董事的委托,董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,可联名提出缓议该提案,会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,除非在授权委托书中已明确,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要地信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。 第二十七条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性,应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。


第四章 董事会会议表决


第二十八条 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意,但法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
第二十九条 董事会决议以记名投票方式表决,每一董事享有一票表决权。
第三十条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的,视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十一条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系;
(二)董事本人认为应当回避;
(三)法律、《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在上述情形下,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知各董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第三十五条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次、召开的时间、地点及方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(五)会议议程;
(六)会议审议的提案、董事发言要点和主要意见;
(七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第四十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,一起作为公司档案由董事会办公室保存,保存期限不少于十年。


第五章 董事会决议案的执行和反馈


>第四十三条 下列事项经董事会会议审核同意后,须提交股东大会批准后方能组织实施:
(一)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(二)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(四)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(五)制定《公司章程》的修改方案;
(六)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。
第四十四条 董事长应当督促董事会决议的落实,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


第六章 附则


第四十五条 本规则经公司创立大会审议通过后生效。
第四十六条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会批准后生效。
第四十七条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国(在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区)境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”,“前”含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时,执行法律和《公司章程》的规定。
第五十条 本规则的解释权属于公司董事会。

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监事会议事规则

第一章 总则


第一条 为了完善ku游网址(以下简称“公司”)的法人治理结构,规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行其职责,提高监事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》和其他法律以及《ku游网址章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本规则。
第二条 监事会对股东大会负责。对公司经营、财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事会的组成和职权 第三条 监事会由三名监事组成,包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。
第四条 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事的过半数选举产生和罢免。
第五条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免,职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。监事连选可以连任。
第六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议。
第七条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
第八条 监事会设监事会办公室,主持监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。


第三章 监事会会议的召开


第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会每六个月至少召开一次定期会议。
第十条 有下列情形之一的,监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十二条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议监事的姓名;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十三条 监事会召开定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别于会议召开十日以前和五日以前将盖有监事会办公室印章的书面会议通知,通过专人送达、邮件或传真的方式送交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间和地点;
(二)事由及议题;
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式;
口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十五条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十七条 会议主持人应当提请出席监事会会议的监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。


第四章 监事会会议表决


第十八条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权。
第十九条 每项提案经过充分讨论后,会议主持人应当适时提请与会监事进行表决。
监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从以上意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择。拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第二十条 除非法律及《公司章程》另有规定,监事会决议应当经半数以上的监事通过。
第二十一条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第二十二条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次、召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。
第二十三条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明,视为完全同意会议记录的内容。
第二十四条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会办公室保存,保存期限不少于十年。


第五章 监事会决议案的执行和反馈


第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


第六章 附则


第二十六条 本规则经公司创立大会审议通过后生效。
第二十七条 本规则进行修改时,由监事会提出修正案,提请股东大会批准后生效。
第二十八条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国(在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区)境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第二十九条 本规则所称“以上”、“内”,“前”含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第三十条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时,执行法律和《公司章程》的规定。
第三十一条 本规则的解释权属于公司监事会。

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